Новое в правовом регулировании обществ с ограниченной ответственностью

1 июля 2009г. вступил в действие Федеральный закон № 312-ФЗ от 30.12.2008г. «О внесении изменений в часть первую гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», внесший, в частности, ряд изменений в Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью и предписывающий привести уставы обществ с ограниченной ответственностью в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции указанного Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции указанного Федерального закона) не позднее 1 января 2010 года.

Данный закон ввел ряд новшеств в правовое регулирование обществ с ограниченной ответственностью. Кратко можно сообщить следующее:

1. Учредительный договор упразднен. Устав остался единственным учредительным документом общества.

2. Сам устав также претерпел ряд изменений. Так, в нем теперь не должны быть перечислены участники общества. Таким образом решился и извечный вопрос «должны ли участники подписывать устав» - не должны.

3. Общество теперь обязано вести список участников (некий аналог реестра акционеров акционерного общества) с соблюдением определенных требований, предписанных законом.

4. Заметно усложнилась процедура уступки доли – теперь для заключения договора, требуется нотариальное удостоверение. Именно с моментом последнего закон связывает переход права собственности на долю. Нотариальное удостоверение договора купли-продажи доли не требуется всего в нескольких случаях:

- при выходе участника из общества (приобретения обществом доли в других предусмотренных законом случаях);

- при распределении доли, принадлежащей обществу;

- при передаче доли между участниками в рамках реализации преимущественного права.

5. Сам процесс реализации преимущественного права описан более детально. Появилась возможность заранее определить уставом цену приобретения доли в порядке реализации преимущественного права.

6. Норма о выходе участника из общества теперь носит диспозитивный характер, то есть уставом можно запретить выход.

7. Договор залога доли также подлежит теперь нотариальному удостоверению.

8. Установлен ряд положений, вводящих новый порядок обжалования решений органов управления ООО, не вступивших в законную силу.

9. Внесены изменения, касающиеся порядка совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

10. Ну, и последнее (а для меня лично – самое интересное J ). Закон об ООО теперь содержит норму, позволяющую участникам заключать договор о порядке управления обществом. Эта норма, ИМХО, является революционной, приближающей нас к европейскому порядку корпоративного регулирования. Если до 1 июля 2009г. для заключения подобных договоров приходилось вводить в отношения так называемый «иностранный элемент», теперь мы можем вполне законно делать это в рамках российского правового поля.

И совсем последнее. Не забудьте привести свои уставы в соответствие с изменившимся ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».